Deze Inkoopvoorwaarden dateren van december 2022
– PBNA: Opdrachtgever.
– Leverancier: de wederpartij van PBNA.
– Partijen: PBNA en Leverancier.
– Overeenkomst: de afspraken tussen PBNA en Leverancier waarop deze inkoopvoorwaarden van toepassing zijn.
– Producten: zaken en/of diensten die door Leverancier worden geleverd aan PBNA.
1. Deze inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle huidige en toekomstige overeenkomsten met PBNA die betrekking hebben op aan PBNA te leveren Producten. Voorwaarden van Leverancier (hoe ook genaamd) zijn niet van toepassing.
2. In geval van strijdigheid prevaleren bijzonder overeengekomen verbintenissen uit overeenkomsten tussen Partijen boven deze inkoopvoorwaarden.
3. Afwijkingen van en wijzigingen op de Overeenkomst (inclusief deze inkoopvoorwaarden) zijn slechts geldig indien schriftelijk door PBNA aanvaard.
4. Op de Overeenkomst tussen PBNA en Leverancier is de Gedragscode voor Leveranciers van PBNA van toepassing. Leverancier is verplicht om te allen tijde in lijn met die Gedragscode te handelen.
1. Naast hetgeen in de Overeenkomst is bepaald, zal Leverancier onder meer:
– ervoor zorgen dat de Producten voldoen aan de wettelijke vereisten en overige overheidsvoorschriften en geschikt zijn voor het doel waarvoor zij zijn bestemd. Leverancier zal
zorgdragen voor eventueel vereiste vergunningen en benodigde veiligheidsmaterialen;
– Producten vergezellen van alle door PBNA benodigde of verzochte documentatie en/of hulpmiddelen;
– Producten deugdelijk verpakken en verpakkingen en afval op eerste verzoek van PBNA retour nemen.
2. PBNA is te allen tijde gerechtigd een onderzoek naar de kwaliteit, prijs en/of andere eigenschappen van de Producten te verrichten. Leverancier zal hieraan kosteloos meewerken.
3. Deelleveringen zijn niet toegestaan. Diensten zullen ononderbroken worden uitgevoerd.
4. Tot de levering zijn de Producten voor risico van Leverancier. Na de levering zijn de Producten het eigendom en voor risico van PBNA. De levering van zaken is voltooid als PBNA schriftelijk de ontvangst heeft bevestigd. De levering van diensten is voltooid als PBNA schriftelijk heeft bevestigd dat de diensten zijn afgerond. De bevestiging van PBNA houdt geen goedkeuring van de Producten in.
5. PBNA is niet gehouden voor meerwerk te betalen als zij niet zowel het meerwerk als de vergoeding ervoor schriftelijk heeft goedgekeurd.
6. Leverancier doet afstand van zijn retentierecht en recht van reclame.
1. Alle door Leverancier genoemde prijzen zijn alles omvattend (inclusief onder meer: BTW, transportkosten, verzekeringen en overige kosten en vergoedingen).
2. De overeengekomen prijzen zijn vast, tenzij de Overeenkomst de omstandigheden vermeldt die tot
aanpassing kunnen leiden, alsmede de wijze waarop de aanpassing plaatsvindt.
3. PBNA is te allen tijde gerechtigd een onderzoek te laten verrichten om de marktconformiteit van de Producten te testen. Leverancier zal hieraan kosteloos meewerken. Indien uit het onderzoek blijkt dat de kwaliteit / prijs verhouding niet markconform is, is PBNA gerechtigd (i) de Overeenkomst (al dan niet gedeeltelijk) met onmiddellijke ingang te beëindigen zonder dat PBNA schadevergoeding verschuldigd is, of (ii) de Overeenkomst aan te passen in lijn met de uitkomsten van het onderzoek in welk geval Leverancier gehouden is hieraan haar medewerking te verlenen.
4. Indien op basis van gewerkte uren wordt gefactureerd, dienen de gewerkte uren door PBNA te worden afgetekend. Pas bij inlevering van een getekende manurenstaat is PBNA gehouden te betalen.
5. Leverancier zal facturen indienen op de door PBNA voorgeschreven wijze.
6. Indien PBNA het niet eens is met de inhoud van (een deel van) een factuur, is PBNA gerechtigd de betaling van het betwiste deel van de factuur op te schorten. In een dergelijke
situatie heeft Leverancier niet het recht om haar verplichtingen op te schorten en zullen Partijen binnen een redelijke termijn bij elkaar komen om de desbetreffende factuur te bespreken.
7. PBNA zal binnen 30 dagen na acceptatie van de Producten (indien overeengekomen) en na correcte facturatie betalen.
8. Betaling houdt in geen enkel opzicht afstand van recht in.
1. Indien Leverancier niet op het afgesproken tijdstip of binnen de afgesproken termijnen presteert, is Leverancier in verzuim. Alle afgesproken tijdtippen en termijnen zijn fataal.
2. Leverancier is verplicht PBNA meteen op de hoogte te stellen als zij ermee bekend is dat zij Producten niet op/binnen de afgesproken tijdstippen en termijnen kan leveren, onder vermelding van de oorzaak en de geschatte duur. Leverancier komt in ieder geval geen beroep op overmacht toe
als niet is voldaan aan het bepaalde in de vorige zin.
3. Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte, grondstoffentekort, transportproblemen, tekortkoming van door Leverancier
ingeschakelde partijen en liquiditeits- en solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Leverancier.
4. Leverancier is niet gerechtigd zich jegens PBNA op enig opschortingsrecht of enige verrekeningsbevoegdheid te beroepen.
1. Alle mogelijke intellectuele eigendomsrechten die ontstaan als gevolg van de uitvoering van de Overeenkomst berusten bij en komen uitsluitend toe aan PBNA. De betreffende rechten
worden reeds nu voor alsdan aan PBNA overgedragen, welke overdracht door PBNA wordt aanvaard. Op eerste verzoek zal Leverancier alles verrichten wat nodig is voor het verwerven en zekerstellen van deze rechten en/of het afstand doen van eventuele persoonlijkheidsrechten.
2. Indien op de Producten of bijbehorende documentatie intellectuele eigendomsrechten van Leverancier rusten, verkrijgt PBNA daarvan kosteloos het gebruiksrecht door middel van een niet-exclusieve, wereldwijde, eeuwigdurende licentie.
3. Leverancier garandeert dat de Producten geen inbreuk maken op intellectuele eigendomsrechten van derden en vrijwaart PBNA voor alle aanspraken in dat verband.
4. Al hetgeen PBNA aan Leverancier heeft verstrekt ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst – inclusief tekeningen, afbeeldingen, berekeningen – blijft eigendom van PBNA en mag uitsluitend worden gebruikt ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst.
1. Leverancier zal strikte geheimhouding betrachten ten aanzien van alle informatie die hem ter kennis is gekomen in het kader van de uitvoering van zijn werkzaamheden in verband met de Overeenkomst en waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs kan vermoeden (waaronder ook het bestaan van de Overeenkomst), behalve als PBNA bekendmaking heeft
toegestaan of de wet of een rechter hem tot bekendmaking dwingt.
2. Leverancier staat ervoor in dat alle personen die door hem direct of indirect worden ingeschakeld de in dit artikel genoemde verplichtingen nakomen en zal op eerste verzoek een door PBNA te bepalen geheimhoudingsverklaring doen ondertekenen.
3. Leverancier verbeurt per overtreding van hetgeen in dit artikel is gesteld een direct opeisbare boete van € 20.000, onverminderd alle verdere rechten van PBNA waaronder die op volledige schadevergoeding.
1. Indien PBNA de Overeenkomst met meerdere partijen heeft gesloten, zijn deze partijen jegens PBNA hoofdelijk verbonden tot nakoming van hun verplichtingen uit de Overeenkomst.
2. Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die door PBNA of door derden wordt geleden als gevolg van een toerekenbare tekortkoming, onrechtmatige daad of schending van enige verplichting uit de Overeenkomst of wet, of anderszins, ongeacht of deze is veroorzaakt door Leverancier zelf, zijn personeel of andere personen of zaken die bij door hem bij de uitvoering van de overeenkomst zijn betrokken. Leverancier vrijwaart PBNA tegen alle aanspraken van derden op vergoeding van
schade die verband houdt met schending van enige verplichting beschreven in dit artikel.
3. De administratie van PBNA strekt tot volledig bewijs van zijn schade, behoudens tegenbewijs door Leverancier.
4. Leverancier is verplicht te beschikken over een aansprakelijkheidsverzekering met, tenzij Partijen
schriftelijk anders overeenkomen, ten minste dekking van € 2.500.000 per gebeurtenis of een reeks van gebeurtenissen.
5. Leverancier zal op eerste verzoek vanPBNA inzage geven in de betreffende polis, alsook in de bewijzen van premiebetalingen (inclusief laatste premiebetaling).
6. Jegens Leverancier is PBNA niet aansprakelijk voor enige schade, direct of indirect en van welke aard dan ook, ongeacht de wijze waarop deze is ontstaan en de personen door wie de schade is veroorzaakt, behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van de leidinggevenden van PBNA.
1. Onverminderd de aan PBNA verder toekomende rechten (waaronder het recht op schadevergoeding), is PBNA gerechtigd (zonder dat daarbij aan de zijde van Leverancier enig recht op schadevergoeding ontstaat) de Overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling geheel of
gedeeltelijk door middel van een schriftelijke verklaring geheel of gedeeltelijk te
ontbinden indien:
– Leverancier of een van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers enig voordeel dat de besluitvorming kan beïnvloeden aanbiedt, verschaft, heeft aangeboden, of heeft verschaft aan een werknemer of vertegenwoordiger van PBNA;
– Leverancier in staat van faillissement is verklaard, surséance van betaling heeft aangevraagd, zijn bedrijf heeft stilgelegd of geliquideerd, er beslag wordt gelegd op een aanzienlijk deel van zijn vermogen of anderszins niet in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te komen;
– Zich ingrijpende wijzigingen voordoen in de eigendom of zeggenschapsverhoudingen bij Leverancier, daar- onder begrepen fusies en overnames;
– Voor PBNA door de samenwerking met Leverancier een onaanvaardbaar risico op imagoschade ontstaat, ter beoordeling van PBNA.
– Sprake is van een situatie van overmacht gedurende een periode van meer dan 30 dagen.
2. Alle vorderingen, die PBNA in de in het eerste lid genoemde gevallen op Leverancier mocht hebben of verkrijgen, zullen onmiddellijk en volledig opeisbaar zijn. Leverancier zal hetgeen reeds door PBNA is betaald ter zake van de ontbonden Overeenkomst onmiddellijk restitueren.
3. In geval van duurovereenkomsten met een looptijd van tenminste één jaar is PBNA te allen tijde bevoegd om de Overeenkomst tussentijds op te zeggen, zonder opgave van redenen, mits daarbij een redelijke opzegtermijn van tenminste drie maanden in acht wordt genomen. PBNA is ten
gevolge van een dergelijke opzegging niet schadeplichtig jegens Leverancier.
4. Leverancier zal bij beëindiging van de Overeenkomst alle medewerking verlenen nodig om ervoor te zorgen dat PBNA in staat is haar werkzaamheden zonder onderbreking en op haar gebruikelijke niveau te verrichten.
Leverancier dient voor het inschakelen van derden voorafgaande schriftelijke toestemming van PBNA te hebben. PBNA zal deze toestemming niet onnodig onthouden. Leverancier blijft te allen tijde hoofdelijk verbonden voor de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst.
1. Overeenkomsten tussen PBNA en Leverancier worden uitsluitend beheerst door het Nederlands recht, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag (CISG).
2. Alle geschillen tussen PBNA en Leverancier worden bij uitsluiting beslecht door de Rechtbank Midden-Nederland.